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 このページでは、【第１章】 会社の形態 として、 １．中小企業向けの株式会社制度
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１．中小企業向けの株式会社制度従来、有限会社は中小企業向けの簡易な会社制度に比べ、株式会社は中小企業には荷の重い会社制度になっていました。 新会社法では、株式会社と有限会社の一本化に伴い、 株式会社に有限会社の簡易な仕組みを取り入れて、役員は取締役１人だけ、 取締役会も監査役も置かない中小企業向けの株式会社制度ができました。 【これまでと新会社法の制度】
２．株式譲渡制限会社・新会社法では、有限会社の設立は出来ず、全て株式会社に一本化しています。そのため、これまでの有限会社に準じたものとして株式譲渡制限会社の制度を設けました。 ・株式譲渡制限会社とは、 全ての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを 定款に置いている株式会社のことです。 （１）全ての株式・株式譲渡制限会社は、「すべての株式」の譲渡を制限している株式会社です。・種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限をしている場合は、株式譲渡制限会社には該当しません。 （２）会社の承認・「会社の承認」とは、取締役会における承認を指しますが、株式譲渡制限会社の場合は、取締役会を設置しないことも可能ですので、 その場合の承認機関は株主総会になります。 （３）定款の規定・株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議（総株主の議決権の２／３以上の賛成を持ってする決議）が必要になります。 『会社設立』のご依頼・ご相談は、こちらからどうぞ！  |
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３．会社の資本金と出資者（１）資本金１円で株式会社が設立有限会社は３００万円以上、株式会社は１０００万円以上という制度がなくなりましたので、資本金１円で株式会社が設立できます。  （２）会社の出資者・株式会社は、１人以上で人数の制限なし（株主と呼ぶ）出資者とは会社の資本金を出資する人で、株式会社では株主と呼びます。 株式会社の出資者には人数制限がないため、何人からでも出資を募ることが出来ます。 一人の人が何株出資しても構いませんし、多くの人たちが少しずつ出資しても構いませんが、 会社の中の最高の意志決定機関である株主総会は出資者で構成されますので、 社長の思ったように意志決定が出来ないとか、意志決定が遅れると云うこともありますので、 設立当初は出資者が少ない方が意志決定が素早く出来るという利点があります。 『会社設立』のご依頼・ご相談は、こちらからどうぞ！ |
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４．会社の機関設計株式会社の機関設計は、これまでは取締役３人以上、監査役１人以上、取締役会の設置が一律に定められていたため、 中小企業などでは名目的な取締役や監査役を設置しなければなりませんでした。 新会社法の株式譲渡制限会社では、 有限会社のように最低限の機関を設置するだけで設立可能となり、 会社の規模や発展状況に応じた様々な機関設計の選択が可能になりました。 【新会社法での機関設計の一例】
（注１）公開会社とは、株式譲渡制限がない株式を一部でも設けている株式会社。 （注２）定款で定めれば、取締役を株主に限定可能。 （注３）株式譲渡制限会社で、取締役会を設置する場合は取締役３人以上、監査役１人以上を設置するが、 大会社（資本金が５億円以上または負債総額が２００億円以上）以外の場合は、 監査役に代えて、会計参与の設置も可能。 （注４）取締役が１人の場合でも、会社の登記上では『代表取締役』の登記となります。 『会社設立』のご依頼・ご相談は、こちらからどうぞ！ |
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５．もっともシンプルな機関構成（１）株式譲渡制限会社では、もっともシンプルな有限会社に近い機関構成が可能になります。（２）取締役会を設置しない場合は取締役は１人でもＯＫ、 監査役の設置も必要ありませんので、役員を置くための余分なコストがかかりません。 （３）取締役、監査役の任期は、定款で定めれば最長１０年まで伸ばせますし、 役員の再任に伴う登記費用の負担が少なく済みます。 （４）また、『取締役の最初の任期は１年を超えること出来ない』とされていた規定や、 『定款をもって任期中の最終の決算期に関する定時株主総会の終結に至るまでその任期を伸長できる』 という規定は新会社法では削除されましたので、最初の任期から最長１０年となります。 （５）株主総会が唯一の議決機関となりますので、 会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議を行います。 【株式譲渡制限会社のシンプルな機関構成】
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６．取締役会がない会社の株主総会（１）取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。（２）招集通知は１週間前（定款で更に短縮可能）に出せば良く、口頭でもＯＫです。 （３）あらかじめ会議の目的事項を知らせる必要もありません。 （４）株主総会の決議事項が、法令または定款に規定のない事項など、会社の一切の事項に拡大されます。 【株式譲渡制限会社の株主総会】
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