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 このページでは、【第３章】 機関設計が柔軟 として、 １．機関設計の選択
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１．機関設計の選択（１）株式会社の機関設計は、これまでは取締役３人以上、監査役１人以上、取締役会の設置が一律に定められていたため、中小企業などでは名目的な取締役や監査役を設置しなければ なりませんでした。 （２）新会社法の株式譲渡制限会社では、有限会社のように最低限の機関を設置するだけで設立可能となり、 会社の規模や発展状況に応じた様々な機関設計の選択が可能になりました。 【新会社法での機関設計の一例】
（注１）公開会社とは、株式譲渡制限がない株式を一部でも設けている株式会社。 （注２）定款で定めれば、取締役を株主に限定可能。 （注３）株式譲渡制限会社で、取締役会を設置する場合は取締役３人以上、監査役１人以上を設置するが、 大会社（資本金が５億円以上または負債総額が２００億円以上）以外の場合は、 監査役に代えて、会計参与の設置も可能。 （注４）取締役が１人の場合でも、会社の登記上では『代表取締役』の登記となります。 ２．シンプルな機関構成（１）株式譲渡制限会社では、もっともシンプルな有限会社に近い機関構成が可能になります。（２）取締役会を設置しない場合は取締役は１人でもＯＫ、監査役の設置も必要ありませんので、 役員を置くための余分なコストがかかりません。 （３）取締役、監査役の任期は、定款で定めれば最長１０年まで伸ばせますし、 役員の再任に伴う登記費用の負担が少なく済みます。 （４）また、『取締役の最初の任期は１年を超えること出来ない』とされていた規定や、 『定款をもって任期中の最終の決算期に関する定時株主総会の終結に至るまでその任期を伸長できる』 という規定は新会社法では削除されましたので、最初の任期から最長１０年となります。 （５）株主総会が唯一の議決機関となりますので、 会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議を行います。 【株式譲渡制限会社のシンプルな機関構成】
（会社法 ２条７号・３２７条・３３２条・３３６条） ３．取締役会がない会社の株主総会（１）取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。（２）招集通知は１週間前（定款で更に短縮可能）に出せば良く、口頭でもＯＫです。 （３）あらかじめ会議の目的事項を知らせる必要もありません。 （４）株主総会の決議事項が、法令または定款に規定のない事項など、会社の一切の事項に拡大されます。 【株式譲渡制限会社の株主総会】
（会社法 ２９９条） 『会社設立』のご依頼・ご相談は、こちらからどうぞ！  ４．取締役会が書面やメールでＯＫ（１）取締役会は、直接意見交換して意志決定をする必要性から会議を省略することは出来ませんでしたが、新会社法では取締役会において書面での決議が可能になりました。 （２）書面決議が可能になったことにより、遠隔地に散在している取締役がいる場合などにも 対応しやすくなりました。 （３）また、電子メールなどの電磁的方法での取締役会も可能ですので、 テレビ電話・電子会議などを利用して、多忙な取締役を拘束することなく、経済的な取締役会が行えます。 （４）このような方法を用いる場合は、定款で書面や電磁的方法によって決議可能と定めておく必要があります。 （５）ただし、全ての取締役会を書面決議により可能なわけでなく、 代表取締役等が３ヶ月に１回以上行わなければならない取締役会への業務執行状況の報告については、 実際に取締役会を開催しなければなりません。 （会社法 ３７０条） ５．取締役の責任が過失責任に（１）損害の発生については下記のようになっています。『過失責任』とは、故意・過失がある場合に限り損害賠償責任を負う。 『無過失責任』とは、故意・過失がなくても損害賠償責任を負う。 （２）新会社法では、『過失責任』の原則に統一されましたので、取締役の責任が緩和されました。 （３）ただし、会社と取締役間の利益相反取引をした取締役や、直接株主等に利益を供与した取締役などは、 無過失責任となりますので注意してください。 利益相反取引とは、株式会社の資産を取締役が譲り受ける場合のように、 株式会社と取締役の利益が対立する取引を取締役が行う場合をいいます。 （４）また、取締役の責任には、会社に対する責任のほかに、 取締役が悪意・重過失により会社に対する任務を怠り第三者に損害を与えた場合の 『第三者に対する責任』があります。 （会社法 １２０条４項・４２３条１項・４２８条１項・４２９条） ６．破産者でも取締役に（１）新会社法では、破産して復権を得ない者でも取締役に就任できるようになりました。これは、個人保証をしたために破産してしまった中小企業の個人経営者に対して、 経済的再生の機会を早期に得られるようにしたことによります。 （２）ただし、下記に示す者は取締役には就任できません。
（会社法 ３３１条） →続きを読む（４．株式制度の活用） 新会社法による会社設立から、有限会社の対応まで、 良きコンサルタントとして、あなたの暮らしと経営の未来を応援します。 『会社設立』のご依頼・ご相談は、こちらからどうぞ！ |
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